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上校看到孩子们十分兴奋，他也感动极了，仿佛一下子回到童年，满怀激情地唱了一支《雪绒花》。雪绒花像一张张孩子的脸，在他的眼前闪现，他激动得流出了眼泪。
欢乐的笑声又开始在这个冷清了多年的别墅里出现了，孩子们热情地围着玛丽亚，久久不肯离开。男爵夫人猛然发现，特拉普上校看家庭教师的目光也起了微妙的变化。
不久，在一次舞会上，人们都议论起德国要和奥地利合并的消息。特拉普上校说：“什么合并？这是纳粹侵占、吞并奥地利，他们的野心很大，只会给奥地利人带来灾难！”纳粹安插在当地的一名坐探泽勒对上校说：“像您这样有威望的人，说话别这么随便。他们要叫你担任要职……至少，要请你用雄厚的男中音，唱他们谱的曲子。” 上校反唇相讥：“当纳粹占领奥地利之后，吹吹打打的事当然该由你泽勒先生担任了！” 就在泽勒向特拉普上校发出纳粹攻势的同时，男爵夫人正在跟玛丽亚进行另一场谈话。她说：“上校好像对你有意思。那天晚上，你穿着漂亮的绿衣服，他直盯着你看。” 单纯的玛丽亚慌张地说：“这没什么……” 男爵夫人又紧逼一句：“他请你跳舞时，你的脸红了。孩子，你可别认真，上校很快会冷下来的，男人都这样。” 玛丽亚终于明白了男爵夫人的用意：她出于妒忌，不希望自己留在孩子身边！她冲动起来，告诫自己说：“这里不能呆了，走！” 当夜，玛丽亚收拾起简单的行李，留了一张便条，就不辞而别，回到了修道院。但是，她的心情是不平静的，她怀念孩子们，也很想念坦率、正直的特拉普上校。男爵夫人以为，玛丽亚一走，孩子们会转而向着她。但是，当孩子们一早发现他们的家庭教师不辞而别，就像失去了最亲的亲人，一个个没精打采，甚至向这位“未来的新妈妈”发火，男爵夫人想用恃拉普上校的鸣笛来训练孩子们，谁知，从最大的孩子到最小的孩子，谁也不理她。最后，她只得向特拉普上校说：“把这几个小家伙都……送到寄宿学校去吧……” 特拉普上校冷冷地看了她一眼，说“这么多年，我从没想过把孩子送到缺乏温情的寄宿学校去。” 当天，孩子们集体失踪了。
他们不能失去玛丽亚！大孩子背着小孩子，七个人一起来到修道院，要求见见修女玛丽亚。但是，玛丽亚却不敢离开自己的房间！她内心十分喜欢他们，但又不知道怎么办。
院长嬷嬷知道玛丽亚心中的矛盾，对她说：“你要按照自己的意愿去生活，跟着天上的彩虹，去寻找自己的梦想，把今生今世的爱，都注入这个梦中。” 听了这番启发和鼓励，玛丽亚的眼睛变得明亮了。
七个孩子失望地回到萨尔茨堡，他们完全没去想早已过了吃饭的时间，特拉普上校一肚子无名火，逼着他们要说出到哪里去的。孩子们你看看我，我望望你，谁也不愿说出心中共同的秘密。
正在这时，客厅的门开了，玛丽亚竟拎着行李箱出现在大家面前。眨眼间，孩子们不顾一切奔过去，争先恐后地抱住了她。
顿时，特拉普上校一切都明白了，他甚至明白了自己心中无名火的来由，他跑上去，温柔地说：“你走的时候……也没说声再见。” 玛丽亚的脸上泛起红晕，真诚地向上校和男爵夫人祝福。但是，上校做了一个否定的姿势，这时，男爵夫人明白了，上校的心里只有玛丽亚了。
不久，玛丽亚成了特拉普上校的妻子，七个孩子兴高采。烈地唱着歌，
簇拥在这个新的母亲周围。
正在这时，纳粹德国的军队占领了奥地利，那个肥头大耳的纳粹坐探泽勒摇身一变，成了侦缉队长，逢人就举手喊：“嗨，希特勒！” 莉沙的男朋友鲁夫也盲目地加入了冲锋队，成了法西斯的爪牙，成天跟着泽勒耀武扬威。
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