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1940年10月，意大利法西斯在入侵北非的同时，又发动了对希腊的进攻。墨索里尼的如意算盘是双管齐下，既拿下埃及，又征服希腊。这样，他不仅可以称霸非洲，还可以成为地中海的统治者，岂不美哉！然而，这场“胜利进攻”在希腊军和英军的联合反击下竟一败涂地。在一周之内，意军死伤两万多人，被俘五千，另外有好几艘战舰和巡洋舰被击沉，英军的轰炸使敌人的造船厂也遭到严重破坏，墨索里尼的战舰至少有一半在6个月内不能恢复战斗力。
对此，希特勒十分焦急，认为进攻希腊是个“令人遗憾的错误”，并危及了德国在巴尔干的地位。为了扭转局面，他命令陆军立即制定计划，准备进行武装干预。德国的武装力量远比意大利强大，他们派出由15个师组成的李斯特第12兵团，其中有4个装甲师。希腊军队在德军的强大攻势面前抵抗不住了，4月23日向德军投降。英国从利比亚抽调4个师约五万三千人赶来救援，也被打得一塌糊涂，只好从海路撤军。纳粹的坦克隆隆地开进雅典城，城里挂起了卍字旗。意大利军也趁机卷土重来。
但是，在爱琴海，希腊最大的岛屿克里特岛，战斗却仍在激烈地进行着。
海、陆、空战同时进行，演出了希腊战争史上最壮烈、最残酷的一幕。由于克里特岛战略位置极其重要，英国丘吉尔首相表示要不惜一切代价守住这个地中海的门户。这里是希腊国王和政府的最后立足之地，德、意法西斯决心要拔除这根卡在喉咙中的骨刺。1942年4月28日，英国情报机关获悉，德、意联军将从海上和空中对克里特岛大举进攻，可能凑集上千架飞机掩护空降部队登陆。丘吉尔建议英国总参谋部任命英勇善战的弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。
弗赖伯格将军是第一次世界大战中从一名普通志愿兵提拔上来的，身上有30多处伤疤，曾获英王颁发的维多利亚十字勋章和带有两条金线的特殊勋带，在英军将领中是出类拔萃的。但是，克里特岛的防御力量非常薄弱，兵员总数不足3万人，主要用于守卫登陆地点，武器装备也比较落后，英国皇家空军在该岛的飞机总共只有36架，有一半几乎是没有战斗力的，这和敌人行将投入的空军力量无法相比。而且，运输线被切断了，增援部队和武器无法运到岛上，形势十分严峻。
弗赖伯格将军当时还不太相信敌人能投入那么大的力量，他信心十足，毫不畏怯。在他的影响下，克里特岛上人心稳定，准备给德、意法西斯以迎头痛击。
战斗于5月20日早晨开始。在德国历来发动的进攻中，从来没有过这样的疯狂，不顾一切。进攻开始前一个小时，德军用重型轰炸机对该岛的地面防空设施进行了一小时的狂轰滥炸，每颗炸弹重达一千磅。其猛烈程度无可比拟，几乎在一刹那间，英联邦军队的大部分对空炮火都失去了作用。紧接着，大批伞乓像毒菌一样自空而降，英联邦军队开始了顽强的反击。德军空降兵都是希特勒法西斯青年运动的狂热追随者，他们有一股凶狠的拼命劲，在马利姆和干尼亚之间着落的五千多伞兵，尽管大部分被击毙了，但毕竟有一小部分侥幸安全着陆，到这一天晚上，已经一群群自由出没在这一地区了。他们要攻占的第一目标是马利姆机场，只有这样，德军才能将大批部队运到岛上。
次日继续进攻，马利姆机场虽处于英国军队的密集炮火之下，但德军运兵飞机却强行在机场及东面高低不乎的地面着陆，至少有一百架飞机撞毁或被击中爆炸。尽管如此，德军运兵机却仍不顾一切地向这里飞来，每小时达20余架次。德军最高统帅部是横下一条心了，决心不惜任何代价换取克里特岛的控制权。到5月22日，德军已经能有效地利用这个飞机场了。
21日，英军部署在克里特岛西边的一支舰队也受到猛烈的空轰，一艘驱逐舰被炸沉，两艘巡洋舰被创，但仍继续战斗。夜间，舰队在于尼亚以北截住德国运兵船队，激战两个半小时，击沉敌船15艘，估计淹死德军四千多人。
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